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南京卓遠
編者按：從城市的發展戰略、平臺的資源稟賦和政策優勢來看，片區綜合開發仍是平臺公司“十四五”期間值得重點關注的內容。
片區綜合開發一直是平臺公司比較關注但操作難度較大的業務領域。從城市的發展戰略、平臺的資源稟賦和政策優勢來看，片區綜合開發仍將是平臺公司“十四五”期間值得重點探索的業務之一。對片區綜合開發的投建模式進行分析，并對平臺公司如何更好地開展該項工作提出建議。
一、片區綜合開發項目概況
從近兩年片區綜合開發項目來看，片區綜合開發項目普遍表現出投資額大、合作周期長、參與主體眾多、子項目多而雜以及項目合作邊界不確定、涉地性等特點，其項目需求與項目特點相對應，集中表現出以下共性：
于政府方而言，合法合規運作是貫穿于模式選擇、投資人確定、項目付費等項目實施全過程的風險承擔底線，由于10%紅線的限制對“PPP模式之外的投建模式創新”有著較大需求，且期望項目能封閉運作、實現資金自平衡。
于投資方而言，整個合作期內的資金籌措、回籠路徑及介入項目并合法獲得排他性的開發主體身份均是重點和難點，加之由于項目介入時點較為前期，項目合作邊界變更風險較高，初期投的資金來源及風險控制至關重要。
從政策環境來看，自2007年土地出讓實行徹底的“收支兩條線”，片區綜合開發項目實行封閉運作的土地出讓收入均需通過“政府性基金預算”的口子得以安排，且自2016年發展至今，中央層面在土地儲備的籌資方式、資金來源渠道等方面進一步加以規范，在此期間，PPP模式的相關政策也對PPP項目內涉及的土地供應、土地收益處置等實操中存在的問題進行大力度糾偏，尤其是2019年發布的財金〔2019〕10號文，明確新簽約項目不得從政府性基金預算安排PPP項目運營補貼支出，這對于主要依靠政府性基金預算（土地出讓收入）進行資金平衡的PPP項目來說，無疑是一個前所未有的嚴峻考驗。
二、可行投建模式分析
以現有政策及實操情況來看，片區綜合開發項目投建模式主要有PPP、項目法人招標、ABO等三種模式。
（一）PPP模式
從2014年推行至今，PPP模式在國內已實行五六年時間，在此主要以PPP模式實施片區綜合開發項目的難點出發進行分析。
政策環境方面，規范性政策密集出臺，中央層面對PPP項目運作的規范化要求更高且監管趨嚴，在合規風險把控方面須非常慎重，存在較大的政策變更風險，參與各方對PPP模式的穩定性存疑。
財承論證方面，區域綜合開發項目投資額一般都非常巨大，如項目整體以PPP模式推進，則需考慮是否會因受限于“一般公共預算10%紅線”規定而無法通過財政承受能力論證或可能會過度擠壓財承空間。
項目要求方面，因片區綜合開發項目同時包含公益性、準公益性以及經營性項目，涉及各類項目的打捆、包裝，按照財金〔2019〕10號文，對于組合、包裝類項目，使用者付費比例不得低于10%。
項目回報機制，財金10號文出臺后，新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出，這對于主要依靠政府性基金預算進行資金平衡的片區綜合開發項目來說，基本已被排除在PPP模式之外。
（二）項目法人招標模式
1、模式設計要點
所謂“項目法人招標模式”，主要考慮前期先行確定目標片區綜合開發投資人的主體身份，綜合開發投資人按要求成立項目公司作為項目整體運作的項目法人，在符合片區總體規劃的前提下，根據目標片區內各子項目所屬行業、項目特點及開發時序等因素，將本項目項下各子項目進行分類、分區、打包處理，分階段逐步開發、安排資金投入，并將相關投資計劃及安排提前提交政府方審核，項目法人按照經審批的開發時序逐步對各子項目再行發包并組織具體實施。具體模式設計見下圖。
圖1 項目法人招標模式示意圖
2、主要亮點及局限性
實際上，項目法人招標模式在具體運作模式上與PPP模式并無本質區別，主要在招標定性方面，以“項目法人”名義招標，從而為規避PPP模式存在的各項難點提供了一個可探索、可嘗試的路徑。
該模式的局限性主要在于通過土地、稅收等收入進行平衡，政府支付責任能否納入財政預算，能否為金融市場認可，存在不確定性。這在一定程度上受當地政府對風險的可接受度、投融資觀念的開放度以及項目本身的定位及重要程度等因素影響較大。
?。ㄈ?/span>ABO模式
1、模式設計要點
圖2 ABO模式示意圖
ABO即授權（Authorize）-建設（Build）-運營（Operate）模式，該模式首創于北京市交通委員會代表北京市政府與京投公司在2016年4月20日簽署的《北京市軌道交通授權經營協議》中，即北京市政府授權京投公司履行北京市軌道交通業主職責，京投公司按照授權負責整合各類市場主體資源，提供北京市軌道交通項目的投資、建設、運營等整體服務。政府履行規則制定、績效考核等職責，同時支付京投公司授權經營服務費，以滿足其提供全產業鏈服務的資金需求。
2、ABO模式特點
政府與平臺公司之間的合作區別于通過競爭性程序選定社會合作方的“公私合作”模式，平臺公司需代行歸屬于政府方的基礎設施及公共服務項目業主職責，且在授權范圍內行使一定的公共管理職能，基于此，在ABO模式下平臺公司實際上具備“公”主體屬性，ABO模式應視為一種“公公合作”模式，這也反過來為政府直接行政授權提供了一定的授權理論基礎。
授權對象一般為本地具有較強資源整合能力平臺公司或其他屬地國企。政府與授權對象之間通過簽署相關授權經營協議厘清政企關系。政府與平臺公司通過“公公合作”，以授權形式和一系列契約理清政企關系，與國發42號文之前的“直接指定”、“政企不分”相比是一大進步。
采用ABO模式實施的項目類型一般具備“大公益，小經營”的特點。該類項目前期投入巨大、回報期限較長、獲利不確定，現實中對社會資本吸引力不足，需要政府進行干預；而這類項目采用ABO模式后，基于“公公合作”下平臺公司的“公”主體屬性，可以在一定程度上調控這類項目的“市場失靈”，“打破公私合作模式中存在的‘公’主體追求公益性與‘私’主體逐利性的固有矛盾”。
3、主要亮點及局限
在市場失靈狀況下，ABO模式能夠起到調控市場作用，能夠打破公私合作模式中存在的“公”主體追求公益性與“私”主體逐利性的固有矛盾，且在大環境上是契合國資國企改革方向。但是從實操層面來看“公公合作”的定位仍局限于理論上，缺乏法律依據，實踐中有少量探索性案例，但認可度不一，在現行法律政策體系下，存在合法合規瑕疵，特別的是，有一定地域限制。
三、新形勢下平臺公司參與綜合開發項目的路徑及建議
（一）組合模式一
主要考慮ABO與PPP、特許經營、EPC等模式在片區綜合開發項目中的組合應用：因ABO模式下授權主體主要是地方融資平臺公司和屬地國企，則對于其他社會投資人能否直接授權或以怎樣的方式介入的問題仍然沒有解決，因此考慮進行模式組合，即以ABO模式確定平臺公司的合法項目業主身份，再按照PPP、特許經營、項目法人招標等政策要求確定其他社會資本的片區開發投資人身份。具體模式設計見下圖。
圖3 組合模式一示意圖
地方政府通過ABO模式授權屬地國企或平臺公司作為片區綜合開發項目業主，由該屬地國企或平臺公司負責項目整體規劃設計，對合作片區內的產業進行合理布局，協助政府進行各子項目的識別、分類及整理。
對于市場化程度不高的項目，由該屬地國企或平臺公司具體負責項目建設、運營，其中，施工單位由屬地國企或平臺公司通過招標方式選擇，如該屬地國企或平臺公司自身具備施工資質，也可由其自行進行項目建設。
對于市場化程度較高的項目，可由市政府通過競爭程序選擇社會資本，由該屬地國企或平臺公司與PPP或特許經營等社會資本共同出資組建項目公司，由項目公司對外融資。
（二）組合模式二
從政府方就片區綜合開發項目的不同合作內容分類，分別選擇不同的投資人來承擔，并按照既定投資開發計劃逐步、分期、分批實施。在該模式下，政府方可以就項目的不同組成內容分別編制不同的實施方案進行投資人的選擇，或就項目整體編制同一實施方案分別對不同組成內容進行投資人選擇。具體模式設計見下圖。
圖4 組合模式二示意圖
該模式在一定程度上滿足了政府方對項目各環節進行分別控制以降低整體風險的目的，但也存在各環節由不同投資人負責而造成的項目割裂問題，而且考慮到此類項目一般較為前期，需要投資人提前介入參與項目前期規劃設計，對合作片區內的產業進行合理布局，協助政府進行各子項目的識別、分類及整理，由于各子項目的規劃、設計、具體模式定性節點與投資開發主體招采節點一般均存在較大的“時間差”，因此在項目投資開發主體招采階段無法完全梳理、“量化”所有子項目。
注1：今年9月4日召開的國務院常務會議提出，“專項債資金不得用于土地儲備和房地產相關領域、置換債務以及可完全商業化運作的產業項目?！惫实胤秸畬ｍ梻芊裼糜谕恋貎溥€有待商榷。
注2：根據財金〔2019〕10號文，新簽約PPP項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。
（來源：南京卓遠）
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